Как отменить реорганизацию в форме слияния 2021



Как отменить реорганизацию в форме слияния 2021

Отмена реорганизации


Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс: Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Общество на правах правопреемника обратилось в инспекцию с заявлением о зачете переплаты по налогу реорганизованной компании. Инспекция отказала обществу в связи с пропуском срока. Суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности отказа, так как общество не знало об имеющейся переплате до момента реорганизации.

Отменяя решение, вышестоящие суды исходили из того, что поскольку реорганизованная компания знала о наличии у нее переплаты со дня подачи налоговой декларации 25.03.2014, то последующая передача ей права на зачет по передаточному акту от 13.12.2016 своему правопреемнику не повлияла на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Таким образом, в октябре 2017 года срок для обращения с заявлением о зачете переплаты как в налоговый орган, так и в суд был пропущен.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Налоговый орган пришел к выводу, что общество неправомерно включило в состав расходов 2015 года убытки присоединившихся к нему в этом же году компаний. Суд первой инстанции согласился с доводом налогового органа о том, что общество могло учесть спорные убытки не ранее периода, следующего за периодом присоединения.

Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, указав на неправильное толкование ст. 283 НК РФ. Суд округа установил, что реорганизация путем присоединения была произведена в октябре 2015 года, соответственно общество приняло на себя убытки присоединенных компаний, понесенные ими в том числе в 2015 году, вплоть до даты реорганизации.

Вместе с тем суд указал, что в 2015 году общество учло только убытки 2012 — 2014 годов, а остаток перенесло для списания в будущие периоды (в 2016 году). Так как убыток был образован в периодах (в 2012, 2013, 2014 годах), предшествующих периоду, который считается для них последним (2015 год), суд признал учет убытков правомерным. Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс: Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Компания, перешедшая на УСН с момента реорганизации Статья 60.1.

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Отмена реорганизации в форме присоединения

Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Налоговый орган пришел к выводу, что общество неправомерно включило в состав расходов 2015 года убытки присоединившихся к нему в этом же году компаний.

Суд первой инстанции согласился с доводом налогового органа о том, что общество могло учесть спорные убытки не ранее периода, следующего за периодом присоединения. Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, указав на неправильное толкование ст.

283 НК РФ. Суд округа установил, что реорганизация путем присоединения была произведена в октябре 2015 года, соответственно общество приняло на себя убытки присоединенных компаний, понесенные ими в том числе в 2015 году, вплоть до даты реорганизации. Вместе с тем суд указал, что в 2015 году общество учло только убытки 2012 — 2014 годов, а остаток перенесло для списания в будущие периоды (в 2016 году). Так как убыток был образован в периодах (в 2012, 2013, 2014 годах), предшествующих периоду, который считается для них последним (2015 год), суд признал учет убытков правомерным.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 07.11.2011 г. в Межрайонную инспекцию ФНС N 46 по г.

Москве обществом подано заявление об отмене процедуры реорганизации в форме присоединения, изменении в ЕГРЮЛ в положение «Сведения о состоянии юридического лица» статуса «Юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения» на статус «Действующее» (исх. N 08/СУ189 от 07.11.2011 г.).

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Раздел IV

«Взаимодействие регистрирующих органов при отмене юридическими лицами решения о реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением»

. IV. Взаимодействие регистрирующих органов

Реорганизация в форме слияния пошаговая инструкция 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «».

Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте. Содержание: При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

Наконец, следует иметь в виду, что при реорганизации юридического лица подлежат применению и иные нормативные правовые акты Российской Федерации.

Существует несколько видов реорганизации:

  1. смешанная процедура.
  2. присоединение;
  3. слияние;
  4. выделение;
  5. разделение;

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

Если слияние проходит в обычном порядке, как правило, на него уходит от 2 до 3 месяцев. Если процедура осложнена перечисленными факторами, сроки могут увеличиться до полугода.

Определенную специфику могут добавлять нормы отраслевого законодательства в зависимости от вида деятельности реорганизуемых предприятий (например, такие нормы установлены для банков и иных финансовых организаций, стратегических предприятий). Список документов для проведения реорганизации ООО зависит от ее формы.

При слиянии нужно подготовить:

  1. Документ (квитанцию) об уплате государственной пошлины, размер которой составляет 4000 рублей. Но госпошлину можно и не уплачивать, при подаче документов в электронной форме, в том числе через МФЦ, а также нотариуса.
  2. Доказательства уведомления контрагентов, то есть копии писем с уведомлением, копии публикации о реорганизации в СМИ.
  3. Договор о слиянии между ООО.
  4. Учредительные документы в двух подлинных экземплярах, а при электронной подаче – в одном экземпляре.
  5. Передаточный акт. Он должен обязательно содержать информацию о правопреемственности по всем обязательствам новой организации в отношении тех, кто вошел в ее состав. Передаются обязательства перед кредиторами даже в том случае, если по поводу их ведутся споры.
  6. Заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации. Если заявитель предоставляет его лично, необходимо предъявить документ, подтверждающий личность, а если пересылается почтой, то подпись на заявлении должна быть заверена нотариусом. Используя ЭЦП, можно подать документацию в электронном виде.

При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании. Эта процедура предусматривает, что несколько юридических лиц объединяются в одно новое, к которому переходят все права и обязанности реорганизуемых организаций, а последние прекращают свое существование (ст.

52 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»). До даты завершения реорганизации все операции, связанные с текущей деятельностью, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность. В этом процессе одна или несколько организаций присоединяются к уже существующему обществу, присоединившиеся фирмы перестают быть отдельными юридическими лицами.

При этом нет ограничений по числу юрлиц, которые участвуют в слиянии.

На практике же, чаще всего слияние производят две-три компании. Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен.

Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно. Согласно законодательству, реорганизуемые юридические лица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии.

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Вновь созданная компания может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.
Вновь созданная компания может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников. Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации.

Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней. В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации.

Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется! В акционерном обществе и в ООО нужно перед процессом реорганизации провести инвентаризацию активов.

После этого процесс проходит по стандартной процедуре:

  1. уведомляются кредиторы;
  2. принимается решение о реорганизации;
  3. подготавливаются и подаются в налоговую документы.
  4. подается объявление в СМИ;
  5. уведомляется регистрирующий орган;

С этого момента организации приобретают новую правовую форму, не могут осуществлять самостоятельную деятельность и отвечать по своим обязательствам.

Вновь сформировавшейся организации выдается документ о регистрации юридического лица. Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т. д. Уведомлять инстанцию и получить ее согласие нужно в случаях, если общая стоимость акций предприятий, участвующих в слиянии, превышает 3 миллиарда рублей, или выходит за максимальный предел, установленный Правительством.

Реорганизация юридических лиц может быть осуществлена посредством пяти форм:

  1. разделения;
  2. слияния;
  3. преобразования.
  4. присоединения;
  5. выделения;

Процесс создания нового юридического лица завершается в течение шести дней после подачи бумаг в налоговую. Решение о дополнительном выпуске акций подписывается Руководителем Генеральным директором основного АО.

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 рублей. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и соответствующим государственным регистрационным номером выпуска.

Данное решение принимается общим собранием каждого юридического лица. В нем должно содержаться единогласное решение участников о проведении реорганизации в виде слиянии с указанием конкретных юрлиц.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой.

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО. Осуществить реорганизацию в рассматриваемой форме вправе любое юридическое лицо, однако, для организаций определенных правовых форм требуется официальное согласие антимонопольного органа.

По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы. Подготовка к проведению общего собрания Участников.

Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО. С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам: развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса.

Обязательно необходимо известить кредиторов о процедуре, в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовать уведомление о реорганизации (2 раза). После этого в налоговую представить заявление по форме № 12001, передаточный акт, договор о слиянии, учредительные документы (2 экземпляра), квитанцию об уплате госпошлину и доказательства того, что все кредиторы были извещены о процессе. С момента официальной регистрации новой компании, процесс реорганизации считается полностью завершенным.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов. Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс.

При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты.

Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса.

Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция

» Автор Роман Абдрахманов На чтение 7 мин Просмотров 757 Опубликовано 10.11.2019 Обновлено 06.04.2021 Реорганизация ООО представляет собой процесс упразднения общества и создание одной или нескольких компаний.

Таким образом, осуществляется изменения правовой формы общества согласно ГК РФ ст 57. Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам: развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса. Если сравнить реорганизацию и ликвидацию, то многие предприниматели больше склоняются к реорганизационной процедуре из-за упрощённого механизма.
Если сравнить реорганизацию и ликвидацию, то многие предприниматели больше склоняются к реорганизационной процедуре из-за упрощённого механизма.

Так как прямая может затянуться и вызвать нежелательные вопросы у налоговой службы.

Существует несколько видов реорганизации:

  1. выделение;
  2. разделение;
  3. смешанная процедура.
  4. слияние;
  5. присоединение;

Слияние, присоединение, и иногда выделение подходят предпринимателям, цель которых – закрытие компании. Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально.

С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д. Читайте также: Проводится с помощью создания нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности. После и регистрации нового ООО организации, участвующие в этом процессе, удаляются из государственного реестра юридических лиц.

На слияние компаний с суммарной стоимостью активов свыше 6 млрд рублей требуется соглашение Федеральной антимонопольной службы. Эта форма реорганизации часто становится альтернативой упразднения ООО. В ИФНС предоставляются заявление и договор о регистрации в форме слияния.

В этом процессе одна или несколько организаций присоединяются к уже существующему обществу, присоединившиеся фирмы перестают быть отдельными юридическими лицами.

Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т.

д. Если реорганизационный процесс осуществляется с помощью слияния или же присоединения, составляется передаточный акт для передачи прав и обязанностей. Читайте также: Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса.

Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией.

Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации. Горячая линия для консультаций граждан: Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам.

Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности. Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения.

Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица. Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм.

Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.

Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.

Читайте также: По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы. Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

  • Падение спроса на продаваемый товар.

После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

  • Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

  • Желание вывести из оборота активы законным способом.

Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

  • Необходимость передачи активов третьему лицу.

В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

  • Желание снизить сумму платежей по налогам.

После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы. Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения.

Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой. При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям. Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки.

Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение. Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

  • Протокол заседания учредителей о создании ООО.
  • Решение о назначении руководства.
  • Заявление.
  • Акт передачи прав и обязанностей участников общества.
  • Документ о выплате .
  • Копия паспорта и ИНН руководителя.
  • Свидетельство о регистрации.
  • Списки дебиторов и кредиторов.
  • Свидетельство постановки на налоговый учёт.
  • Выписка ЕГРЮЛ.
  • Устав общества.
  • Баланс предприятия.
  • Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней.

При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях. Читайте также: Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

  • Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.
  • Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

  • Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено – в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
  • публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ.

Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

  • Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

После того последней стадии можно начинать процесс регистрации нового ООО. Согласно нормам законодательства РФ изменение статуса ООО на ИП невозможно. ООО можно преобразовать только в общество или товарищество.

А создать ИП можно только после ликвидации общества. При изменении правовой формы общества не обязательно информировать об этом трудовой коллектив.

Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении. Если учредители планируют сокращение штата, необходимо поставить персонал в известность. Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы.

Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы. Если сотрудник не согласен работать в новых условиях, уволить его можно только по ст.

77 ТК РФ. После направления документации в налоговую инстанцию на предприятие могут прийти проверяющие. не зависит от сроков предыдущей ревизии ФНС.

Как правило, налоговики проверяет деятельность ООО за последние 36 месяцев. Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками.

Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры. Выполнив все стадии процесса в соответствии с нормами законодательства, предприниматели смогут обновить свой бизнес.

Мне нравитсяНе нравится

Ликвидация и реорганизация филиалов — пошаговая инструкция

» Реорганизация юридического лица — это процедура, после выполнения которой образуются одна или несколько новых компаний.

Изменения могут быть вызваны разными причинами: сменой или прекращением деятельности, снижением налоговой нагрузки, выведением активов (передачей их новому юрлицу на основании правопреемства) или разделом бизнеса между собственниками. Реорганизация — сложная процедура, требующая соблюдения множества законодательных актов, поэтому для ее проведения нужно привлекать специалистов.Если вы планируете оптимизировать деятельность компании, менять ее структуру, подчиненность и виды деятельности — вам понадобится помощь специалистов.

Предлагаем воспользоваться услугами нашего юридического агентства. Позвоните нам, мы обеспечим:

  • Быстрое завершение всех формальностей.
  • Подготовку всех необходимых документов.
  • Отсылку своевременных уведомлений о реорганизации юридического лица в регистрирующие органы и отправку сообщений кредиторам.
  • Профессиональную помощь и поддержку — у наших юристов уже есть успешный опыт ведения и завершения реорганизационных действий.

Стоимость оказания услуг рассчитывается индивидуально.Реорганизация проводится по инициативе учредителей или органа ЮЛ, если такие полномочия оговорены в учредительных документах.Порядок проведения реорганизационных мероприятий идентичен независимо от формы и включает в себя следующие этапы: определение схемы, принятие решения, уведомление ФНС и кредиторов, подготовка документов, регистрация изменений.Для различных юридических лиц законодательством установлены особенности реорганизации и ограничения, влияющие на выбор формы, в которой она будет проводиться.

Ограничения связаны либо с запретом на какой-либо вид реорганизации или с требованиями, предъявляемыми к организационно-правовым формам и статусу юридических лиц.Так, в отношении АО не допускается изменение организационно-правовой формы при любой реорганизации за исключением преобразования. Это означает, что к АО можно присоединить только другое АО, а разделение АО приводит к созданию только новых акционерных обществ.Несмотря на то, что преобразование как раз-таки и состоит в изменении организационно-правовой формы, но и тут есть ряд ограничений. Например, АО не может быть преобразовано в некоммерческую корпоративную и унитарную организацию, а некоторые виды Фондов вообще не подлежат преобразованию.Решение принимается каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации отдельно и оформляется соответствующим документом (протоколом общего собрания, решением единственного учредителя и т.д.).

Составляется он в произвольной форме, но должен содержать все ключевые моменты.Уведомление оформляется по установленной форме N P12003.

Предусмотрен срок уведомления регистрирующего органа о принятом решении − не позднее 3-х рабочих дней.

Заявителем выступает либо одно из ЮЛ, уполномоченное на то решением, либо то ЮЛ, решение которого датируется позднее. Уведомление от имени заявителя подписывает руководитель или лицо, которое вправе представлять интересы ЮЛ без доверенности на основании актов государственных органов, законов или учредительных документов.При направлении уведомления нарочным или почтовым отправлением подпись заверяется нотариально.
Уведомление от имени заявителя подписывает руководитель или лицо, которое вправе представлять интересы ЮЛ без доверенности на основании актов государственных органов, законов или учредительных документов.При направлении уведомления нарочным или почтовым отправлением подпись заверяется нотариально.

При направлении через единую систему электронного документооборота − квалифицированной электронной подписью. Уведомление является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении лиц в процессе реорганизации.После того, как запись внесена в Реестр ЮЛ, подлежащие реорганизации, обязаны опубликовать информацию в «Вестнике государственной регистрации». Публикуемое сообщение должно содержать сведения о всех ЮЛ и виде реорганизации, ссылки на решения ЮЛ и информацию для кредиторов о порядке и сроке предъявления требований, а также иные сведения, если этого требует закон.

Через месяц необходимо опубликовать сообщение повторно.

Дополнительно могут быть установлены иные обязательные формы извещения кредиторов.При реорганизации в форме преобразования публикация информации носит добровольный характер.В зависимости от выбранной формы состав необходимой документации отличается. Преобразование и слияние, выделение и разделение с точки зрения юридической техники близки друг к другу, так как в их результате появляется новое (новые) ЮЛ. Поэтому есть базовый пакет, применимый для всех этих форм, и специальные документы, характерные для каждой конкретной формы.Базовый пакет:

  • Заявление о госрегистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Р12001).
  • Копии документов в отношении учредителей и органа юрлица.
  • Учредительные документы.
  • Доказательство уплаты госпошлины.
  • Доказательства публикации сообщений в Вестнике или извещения кредиторов.

Специальные документы для различных формДля выделения и разделения:

  1. Разделительный баланс и передаточные акты.

Если выделение сопровождается изменением уставных документов первоначального ЮЛ, то такие изменения также подлежат оформлению и регистрации.Для слияния:

  1. Договор о слиянии;
  2. Передаточные акты.

Регистрация присоединения происходит на основании другого пакета документов:

  • Договор присоединения.
  • Подтверждение уплаты госпошлины.
  • Передаточные акты.
  • Заявление о внесение записи о прекращении деятельности ЮЛ, подлежащего присоединению (№ Р16003).
  • Решение о присоединении от каждого юрлица.

Если в результате присоединения происходят изменения учредительных документов присоединяющего лица, то такие изменения регистрируются в установленном законом порядке.Для завершения реорганизации необходимо, чтобы соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ, а также получить на руки удостоверяющие документы.Подготовленный пакет документов представляется на регистрацию в налоговом органе в срок не ранее 30 дней с даты последней публикации в Вестнике и не ранее 3 месяцев со дня регистрации в ЕГРЮЛ начала процесса реорганизации.Документы на регистрацию можно подать:

  • Лично.
  • Через нотариуса.
  • Через МФЦ.
  • Ценным почтовым отправлением.
  • Через представителя (по доверенности).
  • В электронном формате через сайт ФНС.

Важно!

При подаче в электронном формате заявитель освобожден от уплаты госпошлины.Регистрация происходит в течение 6 рабочих дней с даты получения заявления ФНС.

По истечении этого срока заявителю направляется выписка из ЕГРЮЛ и экземпляр зарегистрированного учредительного документа. Получение документов происходит по различным каналам связи в зависимости от способа подачи заявления.

При подаче лично или почтовым отправлением документы будут направлены почтой в адрес заявителя. Если заявление подавалось через МФЦ или нотариуса, то и получать их следует там же. При электронном документообороте готовый комплект будет отправлен на электронную почту.Внесение записи в Реестр о создании нового (новых) юридических лиц, а при присоединении − о прекращении присоединяемого ЮЛ − является завершающим этапом процесса реорганизации.

С этого момента правопреемство завершено, а ранее существовавшие ЮЛ прекратили свое существование (за исключением выделения).Метки: выделение, преобразование ООО, присоединение ООО, разделение ООО, реорганизация ООО, слияние ООО

Опасный груз: угроза не только для окружающих, но и для вашего кошелька

Регистрация товарных знаков и знаков обслуживания в короткие сроки

Компания избежала многомиллионных убытковСпор в третейском суде при РСПП

Дело о ремонте тепловозов: когда срок исковой давности имеет значениеВзыскание штрафа с контрагентаПричиной закрытия филиалов чаще всего служит неэффективность их существования для основного предприятия.

Так как филиал не является отдельным юридическим лицом, законодательство не устанавливает порядок закрытия.

Алгоритм обязательных действий определяет опыт предпринимателей в рыночных отношениях.Решение о ликвидации филиала принимается собранием учредителей. В соответствии с вынесенным вердиктом происходят изменения в уставе организации. После проведенного собрания необходимо представить ИФНС следующие документы:

  1. Перечень изменений, которые необходимо внести в устав компании.
  2. Квитанция об уплате госпошлины.
  3. Вердикт общего собрания об изменении учредительных документов организации.
  4. Заявление на внесение изменений в устав.

Ликвидация филиала считается завершенной после регистрации изменений и выпуска бумаги, подтверждающей их.В случае, если происходит ликвидация организации полностью, закрытие филиалов происходит автоматически, так как они являются частью компании.Благодарность от Гуровой Натальи Хочу выразить признательность за квалифицированное и дружелюбное консультирование юристом-практиком Запрудной Дарье Игоревне, Каваляускас Василию Анатольевичу и Кутузовой Дарье Валентиновне.

Обстановка в юридической компании радушная и профессиональная. Желаю дальнейшего процветания.

Благодарю за помощь.С уважением, Гурова Наталия. 06.07.2018 г.Благодарность от Евгения Н. Выражаю свою благодарность Павлюченко Александру Викторовичу за квалифицированное ведение моего дела, грамотную консультацию и обоснованные решения, которые привели к возмещению всех заявленных убытков.С уважением, Евгений Н., 17.11.2017 г.Благодарность от Шубакова Алексея Большое спасибо Сергею Вячеславовичу за полную и детальную консультацию.

Ранее я не сталкивался с оказанием юридической помощи, но теперь под очень благоприятным впечатлением обязательно буду обращаться снова в будущем.Шубаков Алексей 17.10.2018 г.Благодарность от Томашпольской Н.А. Хочу выразить огромную благодарность Павлюченко Александру Викторовичу за грамотную юридическую консультацию и чуткое, внимательное отношение ко мне, оказавшейся в сложной ситуации.С уважением, Томашпольская Н.А.

01.07.18 г.Благодарность от Соболевой Е.П.

Прошу выразить огромную благодарность Каваляускас Василию Анатольевичу за грамотность, консультацию и внимание к клиентке, которая попала в сложную ситуацию; а также прекрасным чутким администраторам.

Желаю процветания компании и хороших клиентов.С уважением, Соболева Елена Петровна.

19.09.2018 г.Благодарность от Грешиной П.В. Прошу выразить огромную благодарность сотрудникам Вашей компании, — Сергею Вячеславовичу Мавричеву и Константину Васильевичу Соловьеву за огромную поддержку, за грамотное разъяснение и хорошее отношение к людям.

Желаю Вам успехов и расцветания.Грешина П.В.

23.03.2018г.Отзыв Гавричкова А.Н.

Хочу выразить глубочайшую благодарность Суховарову Юрию Владимировичу за человеческое отношение к моей проблеме и подробную профессиональную консультацию по ее решению. Почаще бы такие люди встречались в моей жизни.С уважением, Гавричков Александр Николаевич.Благодарность от Антонова Аркадия Я, Антонов Аркадий Шанобич, обратился за помощью в Юридическое Агентство Санкт-Петербурга в связи с тем, что при заключении договора на лечение позвоночника с «Медстар», был фактически обманут в стоимости лечения и не только.

В процессе оформления со мной договора на лечение мне никто не объяснил, что лечение будет проходить с привлечением кредитных средств, все время менялась сумма лечения. На мои просьбы предоставить мне более длительное время на ознакомление процедур и консультаций по их прайсу мне отказали. То есть фактически происходило давление на клиента.

То есть фактически происходило давление на клиента. Дома, когда я внимательно прочитал весь документ, я понял, что фактически меня обманули на деньги и сроки лечения. 30.10.2018 г. я обратился за юридической помощью в Юридическое Агентство Санкт-Петербурга на предмет расторжения договора на лечение в «Медстар» и расторжения договора на кредит от Альфа-Банка.

Мое дело вел Степанов Денис Юрьевич, все вопросы решались очень быстро и меня обо всех ситуациях информировали. Хочу поблагодарить Степанова Д.Ю.

и всех юристов, которые работают в данном агентстве.21. 11. 2021 г.Отзыв Гончаровой Я, Гончарова Венера Константиновна, выражаю благодарность Ермакову Андрею Валерьевичу, Матвеевой Яне Максимовне, Кутузовой Дарье Васильевне и всему коллективу. Хочу отметить, что работа выполнена в оговоренные сроки и с хорошим качеством.

Проявили профессиональный подход и отличную организацию работ.

Выражаю благодарность всему коллективу за высококачественную работу и желаю дальнейшего развития вашей компании.С уважением, Гончарова Венера Константиновна.Благодарность Каваляускас В. А. от Астафьевой А.С. Выражаю благодарность Юридическому Агентству и в частности адвокату Каваляускас Василию Анатольевичу за квалифицированно проделанную работу.

Василий Анатольевич проконсультировал и подготовил все документы, необходимые для судебного делопроизводства. По результату рассмотрения дела о защите прав потребителей, результат и высокая сумма превысили все мои ожидания. Большое спасибо за квалифицированную работу и профессионализм.С уважением, Астафьева А.С., 01.03.2019 г.Филиал предприятия представляет собой обособленное подразделение, выполняющее часть функций организации за его пределами.

Также филиал может функционировать в полном объеме, представляя отдельную фирму.Филиал не является отдельным юридическим лицом, поэтому проводит свою деятельность в интересах предприятия, частью которого является. Ответственность за деятельность филиала в данном случае полностью возлагается на организацию, которому он принадлежитФилиал организации ведет свою хозяйственную деятельность в соответствии с положениями и утверждением генерального директора общества. При создании филиалов в устав предприятия вносятся соответствующие изменения.Филиалы могут иметь собственные расчетные счета в банках и собственное имущество, в этом случае баланс филиала входит в сводный баланс организации.Филиалы создаются для выполнения деятельности предприятия без его реорганизации и создания нового юридического лица.Управление филиалом предоставляется доверенному лицу собственника.

В доверенности на право пользования и распоряжения имуществом оговариваются пределы правления и право на произведение юридических операций от имени общества.В случае нарушений сделки признаются обществом недействительными с момента их заключения, а управляющий филиалом несет ответственность за недобросовестный подход к выполнению обязанностей.Причинами ликвидации чаще всего является:

  1. Ликвидация юридического лица, которому принадлежит филиал.
  2. Убыточность филиала предприятия.

2.3 Финансовая оценка влияние реорганизации на финансово-экономический результат деятельности компанииЗапрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение;При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию.создание плана мероприятий перевода бизнес-системы из текущего состояния в заданное состояние, а также поддержания бизнес-системы в требуемом состоянии;разработку решений по построению аппаратного, программного, информационного и организационного обеспечения КИнС;Данный методологический подход был успешно апробирован при выполнении ряда консалтинговых проектов реорганизации деятельности бизнес – систем.процессы, непосредственно обеспечивающие выпуск продукции, в результате реализации которых осуществляется получение определенного дохода в бизнес-системе;процессы планирования и управления, обеспечивающие эффективное планирование и управление получением дохода при реализации процессов выпуска продукции;количество типовых операций, которые необходимо выполнить при производстве продукции за определенный интервал времени;определение эффективности применения средств автоматизации в структурных подразделениях бизнес-системы;выделение функций, которые обеспечивают достижение стратегических целей реализации бизнес-процессов и являются наиболее прибыльными;разработка ранжированного перечня технологических участков, изменение которых обеспечит улучшение значений показателей реализации бизнес-процессов.изменение существующих технологий реализации бизнес-процессов до уровня рациональных («как должно быть») технологий;комплексы функционально-информационных, функционально – стоимостных, функционально-имитационных моделей существующего состояния бизнес-системы;комплексы функционально-информационных, функционально – стоимостных, функционально-имитационных моделей целевого состояния бизнес-системы;Предприятие возмещает вред, причиненный его работниками при исполнении своих трудовых (слу­жебных, должностных) обязанностей.• доходы, полученные от учрежденных предприяти­ем дочерних предприятий, участия в хозяйственных обществах и товариществах;Информационной базой для проведения анализа финансово-экономического состояния предприятия служит бухгалтерская отчетность.Реализация этих блоков дает наиболее точную и объективную картину текущего экономического состояния предприятия.Чистая прибыль за весь анализируемый период увеличивалась, но сумма увеличения каждого последующего года была меньше предыдущего.Рассчитав показатели по данным анализируемого предприятия, получаются следующие соотношения, указанные в таблице 2.12.Таблица 2.12 — Сравнительная динамика показателей изменения активов, выручки и прибыли за 2008-2010гг. В тыс.руб.Выделение считается одним из самых сложных видов реорганизации. Оно занимает много времени и имеет большую значимость по причине того, что ни одно из обществ, принимающих участие в выделении, не ликвидируется.

В то время как остальные 4 формы реорганизации заключаются в том, что одно из обществ свою работу завершает.Для того чтобы реорганизация была законной и утвержденной в высших инстанциях, она должна осуществляться согласно ГК РФ. В случае несоответствия с условиями законодательства суд имеет право признать реорганизацию недействительной.И для ООО, и для акционерных обществ реорганизация выделением имеет одинаковое определение. Это создание новых обществ в единичном или в множественном числе, при котором идет передача обязанностей реорганизуемого общества и его же прав без остановки деятельности как старых, так и новых обществ.Также особенностью реорганизации выделением можно назвать условия правопреемства.

При выделении применяется способ частного правопреемства, при котором правопреемник перенимает ответственность только за некоторые аспекты правоотношения.

Правопреемство невозможно в том случае, если обязательства и права имеют личный характер.Обратим внимание на то, как проходит выделение компаний у участников общества с ограниченной ответственностью и у участников акционерного общества.На примере выделения из ОООмы видим, что участники общества организуют собрание, в ходе которого выясняют, как будет выглядеть новый список участников общества, и определяются с размерами долей акционеров. Получается, что некоторые участники реорганизуемого общества выходят из его состава затем, чтобы стать участниками общества, полученного в результате выделения.

Этот процесс отразится на размерах долей других участников.Разумеется, переход участников из реорганизуемого общества в новое осуществляется на добровольной основе, и бывает такое, что ни один участник не выразил желания стать участником нового общества. В таком случае участником выделенного общества станет общество реорганизуемое.То есть для ООО применимы эти 2 варианта.Ситуация с акционерными обществамианалогична, но есть некоторые моменты, достойные отдельного рассмотрения.Кроме решения стандартных вопросов о составе участников и выборе руководства на собрании также разбирается проблема акций.

А именно, обсуждают возможность и условия конвертирования акций в ценные бумаги выделяемого общества. То есть, если акционер пожелает, он имеет право конвертировать акции с реорганизуемого общества в аналогичные ценные бумаги, выпущенные под выделяемое общество.

Поскольку право конвертировать бумаги является именно правом, а не обязательным действием, то нередко бывают ситуации, когда никто из акционеров не выражает желания проделывать подобные манипуляции со своими акциями.

Но и это не беда, тогда акционером и учредителем будет общество, подвергнутое реорганизации.Если про утверждение состава участников при реорганизации все более или менее понятно, то вопрос о конкретном числе участников часто остается неосвещенным.Обратимся к законодательству. Согласно положению, максимальное число участников для общества с ограниченной ответственностью — 50 человек.

Если же количество участников больше, то тогда необходимо оформить ООО в акционерное общество в течение календарного года. Также можно расширить общество до производственного кооператива.

Если же количество участников так и останется превышенным, и никаких действий по переоформлению общества не последует, то оно в судебном порядке может быть ликвидировано.Если же речь идет об открытом акционерном обществе, то тогда можно не переживать из-за числа участников. Оно в данном случае не регламентируется.

В случае, когда акционерное общество закрытое, количество акционеров также не должно быть больше 50 человек.При реорганизации выделением важно как можно скорее провести процедуру регистрации нового общества.

В случае, если налоговый орган обнаружит, что общество функционирует, не имея на это законных оснований, его деятельность прекратят.